Apa yang Dimaksud dengan Penggabungan Perusahaan (Merger)?

Penggabungan Perusahaan (Merger) diatur dalam UU No. 40 tahun 2007 Pasal 1 angka 9 (UUPT) yang berbunyi:

“Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.”

Dari pasal tersebut dapat digaris-bawahi beberapa hal penting menyangkut merger atau penggabungan perusahaan, yaitu adalah:

1. Penggabungan (merger) adalah tindakan hukum yang sah dilakukan oleh 2 pihak yaitu: a. Perseroan yang menggabungkan diri (merging company), satu atau lebih persero b. Perseroan yang menerima penggabungan (surviving company), satu persero
2. Aktiva dan pasiva dari merging company(ies) akan beralih ke surviving company.
3. Status badan hukum merging company(ies) berakhir

Merger harus dibedakan dengan konsolidasi, yang merupakan kombinasi dua perusahaan untuk dibentuk perusahaan yang sama sekali baru. Merger juga perlu dibedakan dengan pengertian akuisisi.

Alasan-alasan Melakukan Penggabungan Perusahaan (Merger)

Umumnya merger disebabkan oleh berbagai alasan, yaitu:

1) Peningkatan penjualan dan penghematan operasi

Dengan adanya peningkatan penjualan berarti pangsa pasar perusahaan bertambah sehingga perusahaan dapat meningkatkan penjualan secara berkesinambungan dan dapat mendominasi pasar.

Jika perusahaan industri melakukan merger, maka perusahaan yang memiliki produk pengganti dari jenis produk yang sudah ada akan menambah jenis produk yang ada sehingga dapat meningkatkan produk keseluruhan.

Penghematan operasi dapat dicapai dengan merger melalui penghapusan fasilitas-fasilitas yang sama, mengkonsolidasikan kegiatan pemasaran, akuntansi, pembelian dan kegiatan operasi lainnya.

Penghematan operasi yang terjadi dikenal dengan sinergi (synergy), sehingga perusahaan yang bergabung akan menghasilkan nilai yang lebih besar dibandingkan jumlah kedua perusahaan jika ditambahkan, yaitu 2+2 = 5, bukan 2+2 = 4. Selain itu, merger juga dapat mencapai skala ekonomis (economies of scale).

Skala ekonomis terjadi pada saat menurunnya biaya rata-rata sama dengan meningkatnya volume, dengan kata lain skala ekonomis terjadi jika peningkatan volume yang ada memungkinkan penggunaan sumber daya lebih efisien.

Skala ekonomis terjadi selain pada produksi juga terjadi pada kegiatan pemasaran, akuntansi, pembelian, distribusi, dan keuangan.

2) Perbaikan manajemen

Perusahaan yang dikelola secara tidak efisien, yang ditunjukkan oleh menurunnya keuntungan akan lebih baik jika dilakukan restrukturisasi manajemen.

Alasan ini berarti perusahaan-perusahaan dengan keuntungan yang rendah lebih sesuai dilakukan penggabungan.

Namun apabila hal ini dilakukan, maka harus dapat menunjukkan adanya kemungkinan perubahan keuntungan melalui perbaikan manajemen tersebut.

3) Pengaruh informasi

Peningkatan nilai tercipta jika diperoleh informasi baru akibat restrukturisasi perusahaan. Informasi ini merupakan informasi yang dimiliki manajemen namun tidak dimiliki pasar.

Jika manajemen merasa penilaian saham dilakukan di bawah nilai seharusnya (undervalued) maka dengan restrukturisasi, perusahaan memberikan informasi yang positif sebagai isyarat bahwa perusahaan akan lebih baik sehingga akan terjadi peningkatan harga saham.

4) Pertumbuhan perusahaan

Suatu perusahaan mungkin tidak mampu tumbuh dengan laju yang cepat atau cukup seimbang melalui perluasan atau pertumbuhan internal, sehingga perlu dilakukan perluasan eksternal melalui penggabungan.

Hal ini mungkin terjadi karena perluasan eksternal jauh lebih murah daripada perluasan internal. Demikian juga biasanya lebih mudah memperoleh produk baru dan fasilitas baru dengan penggabungan.

5) Pengalihan kekayaan

Penggabungan juga terjadi karena alasan pengalihan kekayaan dari para pemegang saham kepada para pemegang hutang, atau sebaliknya.

Hal ini disebabkan karena dengan merger memungkinkan dapat mengurangi perubahan relatif (variabilitas) arus kas.

Misalnya, pemegang hutang memperoleh keuntungan atas prioritas tuntutan atas aktivitas. Karena itu nilai pasar tuntutan mereka akan meningkat.

Namun sebaliknya, jika perusahaan melepaskan sebagian perusahaan dan mendistribusikan hasilnya kepada para pemegang saham.

Transaksi pelepasan mengurangi kemungkinan hutang akan dibayar sehingga hutang memiliki nilai yang lebih rendah. Jika nilai hutang menurun disebabkan meningkatnya risiko kegagalan, nilai ekuitas akan meningkat.

Intinya, pemegang saham telah mengambil sebagian dari perusahaan sehingga mengurangi nilai jaminan pemegang hutang.

Secara ringkas dapat disimpulkan bahwa, setiap tindakan yang mengurangi risiko arus kas, seperti merger, akan mengakibatkan pengalihan kekayaan dari pemegang saham pada pemegang hutang.

Sedangkan restrukturisasi yang meningkatkan risiko relatif, seperti pelepasan atau peningkatan leverage keuangan, akan mengakibatkan perpindahan kekayaan dari pemegang hutang kepada pemegang saham ekuitas.

6) Alasan-alasan pajak

Sering perusahaan mempunyai potensi memperoleh penghematan pajak, tetapi karena perusahaan tidak pernah memperoleh laba maka tidak dapat memanfaatkannya.

Untuk itu lebih baik menggabungkan dengan perusahaan lain yang memperoleh laba dengan maksud agar pajak yang dibayarkan oleh perusahaan yang profitable lebih kecil.

Dari sisi perusahaan yang sedang mengalami pertumbuhan, hal ini mempunyai manfaat ganda.

Di samping adanya penghematan pajak juga untuk memanfaatkan dana yang menganggur karena perusahaan yang sedang mengalami pertumbuhan pada umumnya memiliki surplus kas sehingga beban pajaknya dapat menjadi lebih besar.

Apabila kas yang besar tersebut dibagikan ke pemegang saham, hal ini juga akan mengakibatkan pajak yang harus dibayar oleh pemegang saham menjadi lebih besar.

7) Diversifikasi

Di dalam beberapa merger, diversifikasi merupakan motif dilakukannya merger tersebut. Dengan mengambil alih perusahaan di dalam lini usaha yang berbeda, suatu perusahaan dapat mengurangi ketidakstabilan siklus laba.

Dengan diversifikasi maka risiko yang dihadapi atas suatu saham dapat dikompensasi oleh saham yang lain dengan demikian risiko secara keseluruhan menjadi lebih kecil.

Pendapat ini dengan asumsi bahwa investor bersifat risk averter dan investor dapat melakukan diversifikasi dengan efisien.

8) Keuntungan-keuntungan Leverage

Dalam restrukturisasi perusahaan, penggunaan leverage keuangan mengalami peningkatan. Jika hal ini terjadi, penciptaan nilai bagi pemegang saham akan terjadi.

Ada timbal balik antara pengaruh pajak perusahaan, pajak pribadi, biaya kebangkrutan dan agensi, serta pengaruh insentif.

Restrukturisasi perusahaan dapat menyebabkan perubahan leverage keuangan yang kemudian menyebabkan perubahan nilai.

9) Alasan pribadi

Dalam perusahaan yang dimiliki secara perseorangan (tertutup), maka pemilik mempunyai keinginan perusahaannya diambil alih oleh perusahaan lain yang telah memiliki saham-saham yang mapan.

Para pemilik perusahaan tersebut kemungkinan besar memiliki kekayaan yang terikat pada perusahaannya.

Sehingga melalui penggabungan dengan perusahaan yang dimiliki masyarakat (go public), mereka akan mendapatkan perbaikan yang nyata dalam likuiditas mereka, yang memungkinkan mereka menjual beberapa sahamnya dan mendiversifikasi investasinya.

Jenis-jenis Penggabungan Perusahaan (Merger)

Secara umum penggabungan usaha dapat dikelompokkan menjadi empat kelompok yaitu:

1) Merger Horizontal

Merger secara horizontal terjadi apabila satu perusahaan menggabungkan diri dengan perusahaan lain dalam jenis bisnis yang sama.

Dengan kata lain satu atau dua perusahaan yang menghasilkan produk atau jasa yang sama. Misalnya perusahaan jasa perbankan merger dengan perbankan.

2) Merger Vertikal

Merger secara vertikal adalah penggabungan perusahaan yang memiliki keterkaitan antara input-output maupun pemasaran.

Sebagai contoh perusahaan pengecoran baja melakukan penggabungan dengan pemasok seperti perusahaan tambang.

Contoh lain adalah merger antara perusahaan di bidang pengolahan hasil pertanian merger dengan distributor atau perusahaan yang memasarkan produknya.

3) Congeneric Merger

Congeneric merger yaitu penggabungan dua perusahaan yang sejenis atau dalam industri yang sama tetapi tidak memproduksi produk yang sama maupun tidak ada keterkaitan pemasoknya.

Misalnya perusahaan pengemasan air merger dengan perusahaan pembuatan teh dalam kemasan

4) Conglomerate Merger

Conglomerate merger yaitu penggabungan dua atau lebih perusahaan dari industri yang berbeda. Sebagai contoh perusahaan pengeboran minyak membeli perusahaan penerbangan atau real estate.

Pada umumnya merger yang vertikal dan horizontal akan memberikan sinergi yang terbesar dibandingkan dua jenis merger lainnya.

Pembelian perusahaan lebih kompleks daripada bentuk transaksi yang lain. Berbagai pertimbangan dan faktor-faktor yang mempengaruhi proses pembelian dapat berkembang sangat cepat.

Perlu diingat sekali lagi bahwa pembelian perusahaan ini dapat berupa konsolidasi ataupun merger.

Merger ini dapat dilakukan melalui pembelian saham perusahaan atau pembelian aset perusahaan yang ingin dibeli. Proses merger secara umum melalui beberapa tahap.

Biasanya perusahaan besar menentukan untuk membeli perusahaan lain, melakukan negosiasi dan membeli perusahaan lain yang dikehendaki.

Dengan demikian sangat jarang ada perusahaan yang menawarkan untuk dibeli oleh perusahaan lain, kecuali perusahaan tersebut mengalami kesulitan keuangan.

Dengan demikian pertama kali perusahaan yang akan melakukan pembelian mengidentifikasi perusahaan lain yang akan ditargetkan. Kemudian perusahaan tersebut menentukan harga beli yang bersedia dibayarkan.

Atas dasar ini manajer perusahaan yang akan membeli menghubungi perusahaan yang akan ditargetkan untuk melakukan negosiasi.

Jika manajer kedua perusahaan setuju, maka mereka akan memberikan rekomendasi kepada pemegang saham bahwa penggabungan perusahaan tersebut memberikan manfaat kepada keduanya.

Selanjutnya jika pemegang saham menyetujui, maka penggabungan itu dapat dilaksanakan baik melalui pembayaran tunai maupun pembayaran dengan saham perusahaan.

Merger semacam ini disebut dengan friendly merger, yaitu merger yang disetujui oleh kedua manajer.

Dalam kondisi lain, manajer perusahaan yang akan dibeli (acquired company) mungkin enggan untuk melakukan penggabungan.

Hal ini mungkin disebabkan bahwa harga yang ditetapkan terlalu rendah, atau mungkin karena manajer takut kehilangan pekerjaan.

Jika hal ini terjadi perusahaan yang ingin membeli (acquiring company) perusahaan lain dapat saja melakukan negosiasi secara langsung dengan pemegang saham perusahaan yang akan dibeli.

Manajer perusahaan yang akan membeli mengajukan penawaran atau tender offer kepada pemegang saham perusahaan yang diinginkan.

Dalam penawaran tersebut biasanya harga beli dinyatakan dalam rupiah per lembar saham untuk saham perusahaan yang akan dibeli.

Karena penawaran ini langsung kepada pemegang saham perusahaan yang akan dibeli, maka tidak memerlukan persetujuan manajer perusahaan yang bersangkutan. Merger semacam ini disebut juga dengan hostile merger.

Kelebihan dan Kekurangan Penggabungan Perusahaan (Merger)

Kelebihan merger adalah pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain.

Kekurangan merger adalah harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan, sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang cukup lama.